专家警示：小心加盟成为圈钱新途径

-绍兴店转让抵押拍卖营业房事实成立-借用营业执照行为属违反禁止性规定

-法院查明被告未尽管理的义务属违约-腾退时被告突然出面将设施转卖他人

-法院证实被告调解中两次“出尔反尔”-两岸咖啡椒江店涉嫌半月间“一店两签”

11月30日上午10时许，张女士再次来到位于绍兴市人民中路的两岸咖啡店，偌大的“成功沟通始于两岸”广告牌还在，店内却是一片狼藉。

一小时前，张女士与被告金梅央、浙江两岸食品有限公司的诉讼一审有了结果。绍兴市中级法院作出一审判决，两被告败诉，其中两项判决要求被告返还张女士加盟金、转让费合计150余万元(参见本报11月7日和11月21日法律版《“两岸咖啡”绍兴加盟引争议》、《质疑不知情之说法院冻结两岸账户》)。

每日商报率先报道了两岸咖啡绍兴加盟引发争议后，两岸咖啡随后被指涉嫌加盟骗局。本期法律版将独家详尽披露判决书，并通过多方调查还原争论焦点，进一步揭示两岸咖啡加盟中不为人知的真相。

加盟店要被拍卖 “两岸”无动于衷

法院审理查明，2005年5月18日，张女士与金梅央、两岸咖啡三方签订《两岸咖啡西餐厅(绍兴店)转让经营协议》一份，以150万元的价格整体(包括店内装潢、设备及营业用房租赁权)转让给张女士，转让经营期为六年，同时两岸咖啡授权张女士品牌使用八年，并收取加盟金12万元。

2004年11月16日，绍兴市中级法院经价格评估后，委托浙江镇远拍卖有限责任公司对包括两岸咖啡绍兴店营业房在内的房产的拍卖，并于2005年1月14日在《浙江日报》上刊登了拍卖公告。知晓该事实后，张女士发函要求两被告对此进行处理，但两被告并未予以答复。

今年5月17日，绍兴市中级法院发出公告，要求经营者于5月27日前自动腾退。8月22日，法院对此进行强制腾退。

令人奇怪的是，业已整体转让的两岸咖啡绍兴店，却在法院执行局强制腾退期间，被告金梅央以五万元的价格将里面的物资和设施全部转让给了案外人沈某。

转让问题多 违反禁止性规定

现有的证据显示，张女士虽然以150万元的价格整体受让了绍兴店，但是该店的法定代表人仍是金梅央。因此，两岸咖啡绍兴店的营业执照在被告看来是一种借用的行为，金梅央在反诉中提出，要求张女士支付营业执照借用费，计6000元。

绍兴市中院认为，营业执照借用的约定违反《企业法人登记管理条例》关于营业执照不得借用的规定，应属于违反法律行政法规的禁止性规定。

同时，法院审理后认为原、被告三方签订协议后，原告已经按约定向两被告支付了150万元转让费和12万元加盟金，并由两岸咖啡出具收条予以确认，但张女士受让承租的两岸咖啡绍兴店房屋却被绍兴市中级法院执行局拍卖并强制腾退，因此被告金梅央违反了《中华人民共和国合同法》规定的出租人应“在租赁期间保持租赁物符合约定用途”的法定义务，导致张女士难以实现在绍兴南苑大酒店加盟两岸咖啡品牌并受让经营两岸咖啡绍兴店的合同目的。

“两岸”被指失信 未尽管理义务属违约

作为加盟者的张女士在回顾自己的此次经历时说：“我对两岸咖啡的品牌失去了信心。我曾经做过很多行业，我认为任何一个行业首先要讲诚信。从椒江店到绍兴店的加盟，我这一路走来根本没有看到两岸咖啡应有的诚信。我的加盟过程，看上去就是两岸咖啡设置的一个骗局。”

相关信息显示，最初三方签订合同时约定，两岸咖啡将派员对绍兴店进行管理，并每月收取原告经营管理费3000元，一年收取一次。因此，被告在提出反诉中要求张女士支付3.6万元经营管理费。

不过，法院查明，在案件审理过程中，两岸咖啡始终没有证据能够证明其已经按照协议的约定对张女士经营的两岸咖啡绍兴店履行了管理义务。因此，反诉原告要求张女士支付管理费的反诉请求，证据不足，不予支持。

法庭主持调解 被告被指“出尔反尔”

宣判结束后，有关法官向本报记者证实，两被告两次达成调解意向，随即又改变主意，使得调解未果。

据该法官介绍，其中一次达成的调解意向是两被告支付张女士110万元，当天上午两被告已经同意这一结果，但到了下午两被告却不同意。

这位法官和原告律师均表示，在法庭主持下调解是一个很严肃的事情，两被告的做法令他们意外。对此，两被告的代理人也颇感无奈，并表示尊重当事人的意愿。

椒江加盟店 涉嫌“一店两签”

据介绍，张女士加盟绍兴店前，曾与两岸咖啡签署了一份加盟两岸咖啡椒江店(君悦大酒店)的加盟合同。但这份合同未能履行，椒江店的合同签署于2004年11月2日，同时张女士交了包括加盟费在内的28万元。于是，两岸咖啡于11月5日开具证明授权张女士进行相关业务的洽谈。

该证明称：

兹有椒江君悦两岸咖啡店是我公司与张女士合作投资的直营店，由我公司统一管理经营，具体租房事宜全权委托张女士办理。特此证明。

同期有证据显示两岸咖啡又于2004年........11月16日，将椒江店签署给了另一人。

为进一步核实有关事实，记者于12月1日中午致电君悦大酒店的商业顾问上海司培思商业服务有限公司副经理、商业策划师陈先生，他来自香港，当初为该酒店商业顾问。

陈先生向记者证实：“最初两岸确实派出张小姐(女士)谈两岸咖啡椒江店的合作事宜，房租租金等基本谈妥的时候，却又出现另一位自称是两岸咖啡的加盟商，对方直接找到开发商谈该店的合作，因此张小姐没能再继续谈下去。”